中信证券股份有限公司

　　关于三诺生物传感股份有限公司终止筹划重大资产重组事项

　　的专项核查意见

　　三诺生物传感股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于2016年10月

　　18日召开第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议

　　案》（具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站刊登了相关公告，公告编号：

　　2016-098）。中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本次

　　重大资产重组的独立财务顾问，根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第

　　22号：上市公司停复牌业务》（2016年5月27日起实施）的相关规定，对因筹划重大

　　资产重组事项股票停牌期间公司所披露进展信息的真实性、终止原因的合理性发表专项

　　核查意见如下：

　　一、本次重大资产重组基本情况

　　本次重大资产重组公司拟通过发行股份的方式购买李少波、张帆、王飞、北京荷塘

　　探索创业投资有限公司、北京水木长风股权投资中心（有限合伙）合计持有的深圳市心

　　诺健康产业投资有限公司（以下简称“心诺健康”）75%的股权以及建投嘉孚（上海）

　　投资有限公司、长城国融投资管理有限公司、湖南高新财富医疗产业投资企业（有限合

　　伙）合计持有的长沙三诺健康管理有限公司（以下简称“三诺健康”）64.98%的股权（以

　　下称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。就本次重大资产重组事项：

　　1、公司因筹划重大资产重组事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，

　　公司股票（股票简称：三诺生物；股票代码：300298）于2016年3月21日开市起停牌，

　　并发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-028）。

　　2、2016年7月7日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于

　　继续筹划本次停牌相关事项及停牌期满申请继续停牌的议案》，并于2016年7月7日在

　　中国证监会指定信息披露网站刊登了相关公告（公告编号：2016-067）。

　　3、2016年7月14日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关

　　于公司发行股份购买资产方案的议案》等与本次重大资产重组事项有关的相关议案，并

　　于2016年7月15日在中国证监会指定信息披露网站刊登了相关公告。

　　4、2016年7月29日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对三诺生物传感股

　　份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第60号）（以下简称“问

　　询函”）。收到问询函后，公司积极组织中介机构准备回复工作，对相关问题进行逐项落

　　实和回复。公司已经按照要求对问询函所列出的问题做出了书面说明，并且具体问询及

　　回复内容公司已于2016年8月4日在巨潮资讯网上进行了披露，详见《关于深圳证券

　　交易所〈关于对三诺生物传感股份有限公司的重组问询函〉的回复》、《三诺生物传感股

　　份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案修订说明公告》（公告编号：2016-084）

　　等相关公告，同时，公司发布了《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：

　　2016-083），公司股票于2016年8月4日开市起复牌。

　　二、股票停牌期间公司所披露进展信息的真实性

　　在筹划并推进本次重大资产重组期间，公司严格按照中国证监会和深交所的有关规

　　定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。本独立财务顾问及公司聘请

　　的审计、评估、律师事务所等中介机构，对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工

　　作；公司召开董事会审议通过了本次重大资产重组的预案；在收到深交所关于本次重大

　　资产重组事项的问询函后，公司及时对问询函进行了回复并根据回复意见对本次重大资

　　产重组预案进行了修订。

　　三、公司终止本次重大资产重组的原因及其合理性

　　为切实维护全体股东利益，经交易各方协商一致，决定终止本次重大资产重组，主

　　要原因如下：

　　受市场环境及产品升级换代等因素影响，预计Trividia在2016年将处于亏损状态，

　　并且，由于在心诺健康收购Trividia、三诺健康收购PTS的过程中产生了非经营性的一次

　　性费用，上述事项将对公司2016年的备考净利润产生较大的负面影响。同时，本次交易

　　预案公告后，证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，交易各方认为继续推进

　　本次重大资产重组的条件不够成熟，为保护上市公司和广大投资者利益，经各方友好协

　　商，一致同意终止本次重大资产重组事宜，待Trividia产品升级换代的作用逐步体现，

　　标的资产的盈利能力有所改善后，再择机实施重组更有利于保护中小股东利益。

　　（以下无正文）

　　（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司终止筹划重

　　大资产重组事项的专项核查意见》之签章页）

　　中信证券股份有限公司

　　2016年10月18日

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